Obwohl das sog. Transparenzregister bereits zum 1. Oktober 2017 im Rahmen des Geldwäschegesetzes (GwG) eingeführt wurde, findet es immer noch wenig Beachtung bei latent Betroffenen. Dieser Zustand soll durch eine bußgeldbewehrte Meldepflicht für solche Gesellschaften beseitigt werden, die bislang ihre wirtschaftlich Berechtigten noch nicht an das deutsche Transparenzregister gemeldet haben. Hintergrund hinter diesen verschärften Maßnahmen ist die geplante Vernetzung aller europäischen Transparenzregister. Um aufdecken zu können, welche natürlichen Personen hinter international verschachtelten Unternehmensstrukturen stecken, sollen diese sich vernetzen. So sieht es die europäische Geldwäscherichtlinie vor. Der entstehende einheitliche Datensatz soll so einen EU-weiten Austausch ermöglichen und die Aussagekraft des Transparenzregisters insgesamt verbessern.

Das deutsche Transparenzregister ist ein auf einer europäischen Richtlinie basierendes Register, in das die wirtschaftlich Berechtigten von juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften einzutragen sind. Es soll dazu dienen, Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu verhindern.

Wirtschaftlich Berechtigte sind natürliche Personen in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die betreffende Vereinigung letztendlich steht. Bei juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften gelten natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigte, die unmittelbar oder mittelbar Eigentümer von mehr als 25 % des Kapitals sind, mehr als 25 % der Stimmrechte kontrollieren oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben (z. B. als Komplementär oder durch ein Vetorecht).

Für derart wirtschaftlich Berechtigte sind im Transparenzregister folgende Daten zu hinterlegen: Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses und u. U. die Staatsangehörigkeit.

Das Transparenzregister ist derzeit noch als Auffangregister konzipiert. Die Meldepflicht gilt als erfüllt, wenn sich die Angaben bereits aus anderen Dokumenten und Eintragungen ergeben, soweit diese elektronisch abrufbar sind. Gemeint sind damit Partnerschaftsregister, Handelsregister, Genossenschaftsregister, Vereinsregister oder das Unternehmensregister.

Besonderheiten gelten jetzt schon bei einer Kommanditgesellschaft. Die Mitteilungsfiktion durch die Eintragung im Handelsregister gilt hier als nicht erfüllt, so dass eine ergänzende Mitteilungspflicht besteht. Dies wird damit begründet, dass im Handelsregister nur die Haftsumme der Kommanditisten eingetragen wird. Es wird jedoch nicht dargestellt, in welcher Höhe tatsächlich eine Einlage geleistet wurde. Zudem ist die Einlage eines Komplementärs aus dem Handelsregister nicht ersichtlich. Dementsprechend ergibt sich die prozentuale Beteiligung der einzelnen Gesellschafter der Personengesellschaft nicht aus dem Handelsregistereintrag.

Mit der jetzt angestrebten europaweiten Ausweitung soll das Transparenzregister ein Vollregister statt wie bisher ein Auffangregister werden. Damit können dann die natürlichen Personen kenntlich gemacht werden, die am Ende jedweder verschachtelten juristischen Struktur stehen. Dies soll dazu beitragen, den Missbrauch von Vereinigungen und Rechtsgestaltungen zum Zweck der Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu verhindern. Das Bundesamt für Justiz und das Bundekriminalamt erhalten erweiterte Zugriffsbefugnisse, um den Datenaustausch mit Europol zu ermöglichen. Das Gesetz soll im Wesentlichen am 1. Januar 2022 in Kraft treten.